Klient si v Bangkoku nechá zaregistrovat firmu na vilu v Rawai za 12 milionů baht, tři thajští společníci formálně drží 51 %, on 49 % a podpisové právo jednatele. Tenhle model táhl dvě dekády. Od 1. srpna 2026 ale Odbor obchodního rozvoje (DBD) po těch třech Thajcích chce bankovní výpisy a vysvětlení, odkud se peníze na jejich podíl vzaly.
Odpověď na otázku, kterou si teď klade každý, kdo chce kupovat přes firmu: příkaz DBD č. 2/2569 cizí účast nezakazuje a existující firmy neruší. Dělá ale jednu věc, která se dosud levným nominee strukturám vyplácela, a to prakticky znemožňuje: registrátor teď sleduje tok peněz od akcionáře k firmě, ne jen finální rozložení kapitálu na papíře.
Co přesně příkaz 2/2569 nařizuje
Od 1. srpna 2026 nahradil příkaz č. 2/2569 dva starší předpisy, konkrétně Order 2/2568 a Order 1/2569. Týká se založení firem i partnerství s cizí účastí pod 50 %, a také jakékoli změny, která doplňuje zahraničního minoritního akcionáře nebo zahraničního signatáře.
U každého takového podání teď DBD požaduje tři věci: bankovní výpisy thajských akcionářů, výpisy z účtu firmy, který peníze přijal, a podepsaný Investment Explanation Letter, dopis s vysvětlením investice. Kontrola se dělá přímo při registraci nebo změně v rejstříku, ne později při daňové kontrole. Podpis dopisu je osobní a signatář za jeho obsah odpovídá.
Za zmínku stojí, co příkaz nedělá. Nejde o retroaktivní audit. Firma zaregistrovaná v roce 2021 nebo v červenci 2026 se 1. srpna automaticky nestává nelegální a nikdo ji neprověřuje z moci úřední. Riziko nastává v jiném okamžiku: při změně jednatele, prodeji podílu, změně kapitálu nebo při přidání zahraničního signatáře. Právě tehdy si dané podání přinese celý nový balík dokumentace.
Proč se 49 % stalo standardem a kde vznikl problém
Číslo 49 % nikdy nevzniklo z ekonomické logiky, byl to kompromis. Zákon o zahraničním podnikání z roku 1999 (Foreign Business Act B.E. 2542) uzavřel cizincům tři seznamy činností, včetně obchodu s pozemky a většiny služeb, a za zahraniční firmu označil takovou, kde nerezidenti drží polovinu kapitálu nebo víc. Trh si spočítal jednoduchou matematiku: 49 % cizinci, 51 % thajským občanům. Kdo ti thajští občané jsou a odkud mají peníze na svůj podíl, dlouho nikoho nezajímalo.
Podle tržních odhadů takto vzniklo tisíce vil s pozemkem v Phuketu, na Koh Samui a v Pattayi. Právně to bylo od začátku vratké: thajský zákon o půdě (Land Code) výslovně zakazuje cizinci nabýt pozemek přes prostřední osobu, a Odbor pro pozemky (Department of Lands) může teoreticky vynutit prodej parcely. V praxi se to před rokem 2024 skoro nikdy nedostalo tak daleko.
Změna nezačala u nemovitostí. Začala u vyšetřování praní peněz a takzvaného šedého segmentu resortního byznysu, tedy půjčoven, barů, potápěčských center a cestovních kanceláří formálně vlastněných Thajci s platem 15 000 baht měsíčně, kteří na papíře drželi kapitál v řádu milionů baht. Odtud se stejná logika přenesla na všechna podání u DBD.
Jak registrátor teď sleduje peníze
Dřív se rejstřík díval na strukturu, teď se dívá na zdroj. Thajský akcionář, který na papíře vložil 510 000 baht do základního kapitálu jednoho milionu baht, musí doložit výpisem, kde ty peníze byly před převodem a na jaký účet firmy dorazily.
Tady se hroutí nejoblíbenější konstrukce posledních let. Stavěla na dvou trikách: prioritní akcie s omezeným hlasovacím právem, které dávaly cizinci reálnou kontrolu i při 49 %, a půjčka, kterou tentýž cizinec tiše financoval podíl thajského partnera. DBD už dřív první trik označoval za varovný signál nominee struktury. Druhý trik je teď vidět přímo na výpisu z účtu: peníze dorazí na účet thajského akcionáře pár dní před podáním, v částce, která přesně sedí na výši vkladu. Právní kreativita nemá šanci proti bankovní chronologii.
Jaké tresty hrozí za nominee strukturu
Zákaz nominee uspořádání je starší než nový příkaz o 27 let, sídlí v Section 36 zákona o zahraničním podnikání z roku 1999 (Foreign Business Act B.E. 2542). Trest je až 3 roky vězení a pokuta od 100 000 do 1 000 000 baht, a to pro cizince i pro Thajce, který souhlasil, že bude podíl formálně držet. U pozemku navíc hrozí nucený prodej parcely.
Podle regulatorního přehledu z roku 2026 nový režim zároveň slučuje dříve rozptýlené předpisy do šesti provozních instrumentů, včetně automatizovaných databázových kontrol a přísnějších pravidel pro svědky podpisu.
Firma, nebo dlouhodobý pronájem: kdy se co vyplatí
Náš pohled: u vily do zhruba 25 milionů baht se založení firmy dnes nevyplatí. Registrovaný 30letý pronájem podle Land Code dává chráněné užívání, stojí výrazně méně na údržbu a nevyžaduje roční podání, audity ani živého thajského partnera. Thajské soudy sice opakovaně odmítly uznat prodloužení nad 30 let jako závazné pro nového majitele pozemku, to je reálná slabina a bylo by nečestné to zamlčovat. Ale ve srovnání s riziky zastaralé nominee struktury vychází pronájem lépe.
Tuto radu ignorujte, pokud provozujete skutečný byznys s reálným obratem, hotel, výrobu, export nebo síť restaurací. Tam je firma s reálným thajským partnerem, který skutečně investoval kapitál a podílí se na řízení, běžná a plně legální struktura. Příkaz 2/2569 cílí na fikci, ne na byznys. Pro větší projekty existuje samostatná cesta: Foreign Business License nebo BOI promotion, kde je povoleno až 100% zahraniční vlastnictví.
Jedna praktická poznámka, na kterou lidé zapomínají: podpis zakladatelských dokumentů a otevření firemního bankovního účtu v Thajsku téměř vždy vyžaduje osobní přítomnost, a thajské banky jsou v roce 2026 při otevírání firemních účtů viditelně striktnější, často žádají druhou návštěvu. Pokud plánujete registraci, počítejte s minimálně týdnem pobytu v zemi, přesun schůzky na bance o měsíc dopředu vás vyjde dráž než letenka.
Co dělat, pokud už firmu v Thajsku máte
Pokud už držíte nemovitost přes thajskou firmu, rozumný další krok je audit ještě před tím, než nastane změna v rejstříku. Zkontrolovat, čím jsou kryté vklady thajských akcionářů, kdo jsou signatáři a jaké změny v příštích dvou letech pravděpodobně budete potřebovat. Je levnější to vyřešit teď, než na to narazit v den podání.
Časté otázky
Moje firma je registrovaná od roku 2023, hrozí jí zrušení?
Ne. Příkaz 2/2569 platí pro podání po 1. srpnu 2026. Registrace provedené podle staršího Order 2/2568 zůstávají platné. První změna, kterou ale u rejstříku podáte, s sebou přinese celý nový balík dokumentace.
Jaké dokumenty DBD nově vyžaduje?
Bankovní výpisy thajských akcionářů, výpisy z účtu firmy, který peníze přijal, a podepsaný Investment Explanation Letter. Kontrola probíhá přímo při registraci nebo při změně v rejstříku.
Můžou prioritní akcie obejít nové pravidlo?
Na papíře je kontrola firmy přes třídy akcií legální, ale v kombinaci s thajskými akcionáři, kteří nedokážou prokázat zdroj peněz, to registrátor vyhodnotí jako varovný signál nominee struktury. Trik sám o sobě problém se zdrojem peněz neřeší.
Týká se nový příkaz i koupě bytu (kondominia)?
Ne. Cizinec může koupit bytovou jednotku na své jméno v rámci 49% kvóty zahraničního vlastnictví budovy, firma k tomu není potřeba. Zpřísnění se týká právnických osob se zahraniční účastí.
Co když thajský akcionář nedokáže prokázat zdroj svých peněz?
Buď ho nahradit partnerem s reálným kapitálem, opustit firemní strukturu ve prospěch dlouhodobého pronájmu, nebo zvolit cestu BOI či Foreign Business License. Podávat žádost na základě naděje se nevyplácí, zamítnutí se zaznamená.
Zdroj: AIM Bangkok